□记者 李晃 北京报道

  去年因年报“难产”而备受关注的交大昂立（600530.SH）近期再次成为焦点。12月3日，交大昂立发布公告称，由于存在年报中高管报酬披露不实等三方面违规事项，公司收到上海证监局出具的《关于对上海交大昂立股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。12月4日，交大昂立管理层在媒体说明会上对警示函中提及的相关问题进行了详细解答。

  《经济参考报》记者注意到，去年交大昂立及相关责任人就曾因未在法定期限内披露公司2022年年度报告遭上海证监局处罚，今年上半年又因多期定期报告财务数据披露不准确而被上交所通报批评。频遭处罚的背后，交大昂立业绩亦承受较大压力，2021年至2023年已连续三年出现亏损。

  存在三方面违规事项

  警示函显示，经查，交大昂立存在三方面违规事项，其中第一项为“公司2016年、2018年年度报告中高管报酬披露不实”。

  《经济参考报》记者注意到，根据交大昂立此前披露的年报数据，2016年交大昂立董监高从公司获得的税前报酬总额为652.67万元，其中报酬最高的三名董监高分别为朱敏骏（时任副董事长、总裁）、葛剑秋（时任董事、常务副总裁）、杨国平（时任董事长），金额依次为132.5万元、98.5万元、97.5万元；2018年交大昂立董监高从公司获得的税前报酬总额为505万元，其中报酬最高的三名董监高分别为朱敏骏、娄健颖（时任董事、副总裁）、李红（时任董事会秘书），金额依次为96.8万元、76.8万元、76.8万元。

  除了高管报酬披露不实外，交大昂立还违规解约审计机构。据悉，因对2022年度审计报告初步审计意见存在异议，2023年4月，在未经董事会、股东大会审议的情况下，交大昂立管理层擅自以公司名义向公司聘任的2022年度财务报告审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）发送《解除相关业务约定书的通知》。

  此外，交大昂立还存在会计核算不规范的情形。警示函显示，2023年8月31日，交大昂立披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对2011年度至2021年度及2022年度各季度相关财务报表进行了追溯调整，更正金额及比例较大，反映出公司存在会计核算不规范、信息披露不真实的情形。

  “火速”回应关键问题

  12月4日，交大昂立在上海举行媒体说明会，公司管理层针对警示函中提及的高管薪酬披露、过往年报追溯调整等相关问题进行了详细解答。

  公司为何选择在此时公开对外发声？交大昂立总裁助理夏景华表示，公司认为此次警示函可能让涉及全体股东利益的部分关键问题被误解。公司希望借此机会，让全体股东能够及时、充分地了解此次监管措施涉及问题背后的真实情况。

  说明会上，交大昂立管理层主要就第一条违规事项进行了回复。该公司认为相关事实并不是上市公司发放薪酬未经程序的信息披露瑕疵事项，实际事涉前任高管购买保险的“丑闻”。交大昂立常年法律顾问刘潇江介绍，警示函提到的高管报酬披露不实，是杨国平等五名前任高管，通过公司资金购买保险再退回个人账户的行为，没有任何公司文件能佐证此行为是给高管发放薪酬。

  在本次说明会上，交大昂立管理层还介绍了该公司在2016年、2018年，购买团体险退保至杨国平、娄健颖、李红等个人账户的情况，并展示了相关资料。管理层称，杨国平等时任高管的这类行为，在证监会关于规范关联方资金占用的文件里早有明确界定，其实质是时任管理层滥用控制权侵占公司资产的行为，严重侵害公司和股东权益。

  就应对上述情况的具体措施，夏景华透露，目前上市公司已就杨国平、朱敏骏等时任高管损害公司利益一事向法院起诉，法院已受理并立案，涉及案值为2103.93万元。不排除公司后续提起刑事诉讼，公司及大股东不会因警示函以及其他任何理由放弃对时任管理层责任的追索。

  值得一提的是，根据交大昂立12月3日发布的《关于累计涉及诉讼、仲裁的公告》显示，截至公告披露日，公司及下属子公司连续12个月内新增累计诉讼、仲裁案件金额约为4033.15万元（未包含延迟支付的利息、违约金、诉讼费用等），占公司最近一期经审计净资产绝对值的13.68%。

  其中案号为“（2024）沪0104民诉前调21964号”的诉讼处于“已立案”状态，标的金额（本金金额，不含利息、违约金）为2103.93万元。据悉，该案件原告方为交大昂立，被告方包括杨国平、朱敏骏、娄健颖、李红、李康明，案由为损害公司利益责任纠纷。

  近三年持续亏损

  公开资料显示，交大昂立前身为上海交大昂立生物制品有限公司，于1997年经批准改制组建为股份有限公司，并于2001年7月2日在上海证券交易所上市，公司主要业务为食品及保健食品的原料和终端产品的研发、生产、销售，以及老年医疗护理机构的运营和管理，被称为“国内保健品第一股”。

  不过，近年来交大昂立业绩发展承受较大的压力。根据交大昂立在2023年年报中披露，2021年至2023年公司营业收入分别为3.63亿元、3.77亿元、2.96亿元，归属于上市公司股东的净利润依次为-0.08亿元、-4.99亿元、-0.35亿元，扣非净利润分别为-0.20亿元、-5.02亿元、-0.35亿元，公司近三年持续处于亏损状态。今年前三季度，交大昂立实现营业收入2.37亿元，同比下降5.47%；实现归属于上市公司股东的净利润673.74万元，实现扣非净利润11.42万元，公司虽整体扭亏为盈，但利润规模较小。

  《经济参考报》记者注意到，自去年陷入“年报难产”风波以来，交大昂立便频繁遭到处罚。据了解，交大昂立原定于2023年4月29日披露2022年年度报告和2023年第一季度报告，然而公司2023年4月26日发布公告称，因在年报审计过程中发现多个事项涉及会计差错更正，预计无法在法定期限内披露2022年年度报告和2023年第一季度报告。最终，直到2023年8月31日，交大昂立才披露2022年年度报告。

  由于涉嫌信息披露违法违规（未按时披露年报），证监会决定对交大昂立立案。2023年11月7日，交大昂立收到上海证监局下发的《行政处罚决定书》。

  除了年报“难产”外，交大昂立今年上半年还曾因多期定期报告财务数据披露不准确被处罚。据悉，2023年8月31日，交大昂立发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》显示，公司采用追溯重述法对2011年度至2021年度及2022年度各季度相关财务报表进行了追溯调整。

  其中，2021年年报中，交大昂立调减了归母净利润4609.33万元，占更正前金额的123.98%，更正后公司2021年度归母净利润由盈转亏；2022年第一季度报告中，公司调减了归母净利润380.36万元，占更正前金额的41.49%；2022年半年报中，公司调减了归母净利润638.1万元，占更正前金额的54.39%；2022年第三季度报告中，公司调减了归母净利润986.49万元，占更正前金额的26.69%。

  上交所指出，定期报告是投资者关注的事项，可能对公司股价及投资者决策产生影响，公司理应根据会计准则对当期财务数据进行客观、谨慎地核算并披露，公司多期定期报告财务数据披露不准确，影响了投资者的知情权。

  鉴于上述违规事实和情节，根据相关规定，上交所决定对交大昂立及时任董事长周传有，时任董事长（代董事会秘书）嵇霖，时任总裁蒋高明，时任财务总监潘许冰，时任董事兼财务总监曹毅予以通报批评。与此同时，上交所上市公司管理二部也因此对交大昂立时任总裁张云建予以监管警示。